Special Purpose Vehicle

Was ist ein Special Purpose Vehicle?

Als Special Purpose Vehicle (kurz SPV), im Deutschen auch Zweckgesellschaft oder Anlagevehikel genannt, wird eine Gesellschaft bezeichnet, die zu einem bestimmten Zweck gegründet wird, wie z.B. zur Emission von Wertpapieren. Die Zweckgesellschaft gehört nicht zu den im deutschen Gesellschaftsrecht definierten Gesellschaftsformen, vielmehr ist der Begriff “Zweckgesellschaft” rechtlich überhaupt nicht definiert. In den US-GAAP, den dortigen Rechnungslegungsvorschriften, werden Special Purpose Vehicles als Variable Interest Entities bezeichnet. In den internationalen Rechnungslegungsvorschriften, den IAS, werden sie Special Purpose Entities genannt. Ein Unternehmen kann ein Special Purpose Vehicle zum Erreichen eines konkreten Zieles gründen und nach Erreichen dieses Zieles die Gesellschaft wieder auflösen. Dennoch ist ein Special Purpose Vehicle ein eigenständiges Rechtssubjekt, das in eigenem Namen handeln kann.

Wie funktionieren Special Purpose Vehicles?

Das Konstrukt des Special Purpose Vehicle besteht in der Regel aus drei Teilen:

• dem Initiator, für dessen Zwecke die Gesellschaft gegründet wird,
• dem Investor, der das notwendige Kapital zur Verfügung stellt, sowie
• dem Special Purpose Vehicle selbst.

Der Initiator ist in der Regel allenfalls an der Bereitstellung des Eigenkapitals beteiligt. Der Investor erhält meist die Mehrheit der Stimmrechte und das Recht zur Geschäftsführung im Special Purpose Vehicle. Special Purpose Vehicles sind juristisch gesehen eigenständige Unternehmen, deren Sinn darin besteht, bestimmte Posten aus der Bilanz auszugliedern. Die Kapitalisierung dieser Zweckgesellschaften erfolgt durch die Emission von Wertpapieren an Investoren. Die auf diesem Weg bereitgestellten Mittel stehen im Schadenfall zur Verfügung, um den Schaden zu decken. Nach Beendigung der Transaktion geht der noch verfügbare Betrag zurück an die Investoren.

Wozu werden Special Purpose Vehicles gegründet?

Der Sinn eines SPV besteht meist darin, bestimmte Risiken oder Forderungen zu übernehmen und so bestimmte Vermögensgegenstände aus der Bilanz auszulagern. Häufig wird ein Special Purpose Vehicle verwendet, um ein bestimmtes Projekt zu finanzieren, ohne das ganze Unternehmen einem Risiko auszusetzen. Teilweise werden Special Purpose Vehicles auch dazu genutzt, Schulden zu verschleiern, Besitzverhältnisse zu verheimlichen oder Beziehungen zwischen verbundenen Unternehmen unkenntlich zu machen. Andere Gründe für die Gründung eines Special Purpose Vehicle sind:

• Verbriefung von Darlehen
• Aufteilung von Risiken, indem ein riskantes Projekt vom Unternehmen isoliert wird und es anderen Investoren ermöglicht wird, sich an dem Risiko zu beteiligen
• Finanzierung mithilfe mehrschichtiger Special Purpose Vehicles
• Transfer von Vermögensgegenständen
• Geheimhaltung geistigen Eigentums
• Vermeidung von Steuerzahlungen
• Manipulation von Bilanzen
• Regulatorische Gründe.

Wo werden Special Purpose Vehicles eingesetzt?

Ein Special Purpose Vehicle soll den Schuldner bei Zahlungsschwierigkeiten gegen Zugriffsrechte des Gläubigers juristisch abschirmen. Beispiele für die Anwendung eines Special Purpose Vehicles sind bestimmte Transaktionen wie:

• Leasing
• Asset Backed Securities (d.h. forderungsbesicherte Wertpapiere)
• Spezialfonds
• Halten von Vermögengegenständen wie Wertpapiere

Welche Vorteile haben Special Purpose Vehicles?

Wie ein gewöhnliches Unternehmen auch, hat ein SPV Geldgeber oder Förderer. Um diese bei einer riskanten Aktivität nicht zu verunsichern, kann ein Unternehmen Vermögensgegenstände oder Geschäftsaktivitäten vom Rest des Unternehmens trennen und in ein Special Purpose Vehicle ausgliedern. Auf diese Weise wird die Leistung des neuen Rechtsträgers nicht von der Entwicklung des ursprünglichen Rechtsträgers beeinflusst und das Special Purpose Vehicle unterliegt geringeren Risiken. Hierbei ist vor allem die Distanz zwischen dem Mutter-Unternehmen und dem Special Purpose Vehicle von Bedeutung: Im Falle einer fehlenden Distanz zwischen den beiden stellt der neue Rechtsträger kein Special Purpose Vehicle, sondern eine Tochtergesellschaft dar.
Darüber hinaus werden Special Purpose Vehicles häufig in Ländern mit günstiger Steuergesetzgebung registriert, um Steuervermeidungsstrategien umzusetzen, die im Ursprungsstaat nicht möglich sind.

Welche Nachteile haben Special Purpose Vehicles?

Special Purpose Vehicles stehen häufig wegen missbräuchlicher Verwendung in der Kritik, da sich mit ihrer Hilfe Unternehmenskrisen verschleiern lassen, indem riskante Posten oder Liquiditätsrisiken aus der Bilanz ausgegliedert werden. Von dieser Manipulationsmöglichkeit wurde häufig im Verlauf der Finanzkrise Gebrauch gemacht, um die aufsichtsrechtlichen Vorgaben der Bankenaufsicht weiterhin erfüllen zu können. Ein besonders bekannter Fall ist der Enron-Skandal von 2001.